Với tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, bạn có hai hướng: nộp đơn ở toà nơi bị đơn cư trú, có trụ sở theo quy tắc chung, hoặc chọn toà nơi hợp đồng được thực hiện. Lựa chọn thứ hai là một quyền của nguyên đơn theo Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, giúp vụ việc được giải quyết ở nơi diễn ra phần lớn sự việc, thường là nơi có công trình, hàng hoá, người làm chứng.
Khó ở chỗ "nơi thực hiện hợp đồng" không phải lúc nào cũng là một địa điểm. Hợp đồng mua bán giao hàng ở một nơi, trả tiền ở nơi khác; hợp đồng sửa nhà thực hiện ngay tại nhà bạn; hợp đồng dịch vụ trực tuyến gần như không có địa điểm. Bài này đi qua các kiểu hợp đồng hay gặp và cách chọn.
Hai cửa: quy tắc chung và quyền lựa chọn của nguyên đơn
Quy tắc chung về thẩm quyền theo lãnh thổ là toà nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu là cá nhân, hoặc nơi có trụ sở nếu là tổ chức. Quy tắc này luôn dùng được, kể cả với tranh chấp hợp đồng. Bên cạnh đó, Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 liệt kê một số trường hợp nguyên đơn được lựa chọn toà; một trong số đó là tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng, nguyên đơn có thể yêu cầu toà nơi hợp đồng được thực hiện giải quyết.
Quyền lựa chọn nghĩa là bạn chọn, bị đơn không phản đối được chỉ vì không thích toà đó. Nhưng bạn chỉ chọn một toà cho một vụ; đã nộp và được thụ lý ở toà này thì không nộp song song ở toà kia.
Một điểm hay bị bỏ qua: quyền lựa chọn chỉ mở ra thêm một cửa, không đóng cửa quy tắc chung. Nếu bạn không chắc về nơi thực hiện hợp đồng, bạn hoàn toàn có thể đi theo quy tắc chung và nộp ở toà nơi bị đơn cư trú, có trụ sở. Không ai bắt bạn phải dùng quyền lựa chọn chỉ vì nó tồn tại.
Lưu ý: tranh chấp hợp đồng có đối tượng là bất động sản, nếu yêu cầu của bạn chạm tới chính nhà đất, có thể rơi vào thẩm quyền riêng của toà nơi có bất động sản. Khi đó quyền lựa chọn nói trên không còn rộng như với hợp đồng thông thường.
Nơi thực hiện hợp đồng thường được hiểu thế nào
Pháp luật dân sự có quy định về địa điểm thực hiện nghĩa vụ: các bên thoả thuận thì theo thoả thuận; không thoả thuận thì có quy tắc bổ trợ. Trong thực tế, cách hiểu sau hay được dùng làm điểm xuất phát:
| Kiểu hợp đồng | Nơi thực hiện thường được xem là | Điểm cần kiểm |
|---|---|---|
| Thi công, sửa chữa nhà, lắp đặt tại chỗ | Nơi có công trình, nơi lắp đặt | Địa chỉ công trình theo tên xã, phường hiện hành |
| Mua bán hàng có giao hàng | Nơi giao hàng theo thoả thuận | Hợp đồng, phiếu giao hàng ghi giao ở đâu |
| Dịch vụ làm tại cơ sở của bên cung cấp (may đo, sửa xe) | Nơi đặt cơ sở làm dịch vụ | Thường trùng nơi bị đơn có cửa hàng |
| Hợp đồng thuê tài sản là động sản | Nơi giao tài sản, nơi sử dụng theo thoả thuận | Hợp đồng ghi rõ hay không |
| Dịch vụ trực tuyến, làm từ xa | Khó xác định một nơi; thường quay về quy tắc nơi bị đơn | Không nên dựa vào lựa chọn này nếu mơ hồ |
| Hợp đồng có nghĩa vụ trả tiền là chính | Nơi thanh toán theo thoả thuận, nếu có | Nếu không thoả thuận, đối chiếu quy tắc về địa điểm thực hiện nghĩa vụ |
Nếu "nơi thực hiện" của hợp đồng của bạn còn phải tranh cãi, chọn toà nơi bị đơn cư trú để tránh bị chuyển đơn. Quyền lựa chọn chỉ có ích khi nơi thực hiện rõ ràng.
Khi nào chọn toà nơi thực hiện hợp đồng có lợi
Chứng cứ và người làm chứng tập trung ở đó. Với hợp đồng thi công, sản phẩm lỗi nằm ở công trình. Toà cùng địa bàn dễ xem xét tại chỗ, trưng cầu giám định, lấy lời khai thợ, hàng xóm.
Bạn sống gần nơi thực hiện hơn nơi bị đơn ở. Ví dụ thuê một đội thợ từ tỉnh khác về sửa nhà mình; nơi thực hiện là nhà bạn. Chọn toà nơi có nhà giúp bạn đỡ phải đi xa cho từng buổi làm việc.
Bị đơn có nhiều địa chỉ, khó xác định nơi cư trú chính. Nơi thực hiện hợp đồng là một mốc ổn định hơn, ít bị tranh cãi.
Bị đơn là người ở nhiều nơi, đi làm theo mùa vụ. Thợ xây, người buôn bán theo mùa có khi không ở cố định một chỗ. Nơi thực hiện hợp đồng giúp bạn tránh tình huống đơn gửi đến nơi cư trú mà người đó không có mặt, rồi phải chứng minh lại địa chỉ cuối cùng.
Ngược lại, nên chọn nơi bị đơn ở khi: tài sản để thi hành án nằm ở đó, nơi thực hiện hợp đồng mơ hồ, hoặc bị đơn là doanh nghiệp có trụ sở rõ ràng và bạn muốn văn bản tống đạt đến tận nơi.
Điều khoản "giải quyết tranh chấp" trong hợp đồng nói gì về toà
Nhiều hợp đồng có điều khoản kiểu "tranh chấp được giải quyết tại toà án có thẩm quyền" — câu này không chọn toà nào cả, nó chỉ nói sẽ ra toà thay vì trọng tài. Một số hợp đồng ghi cụ thể "toà án nơi bên A có trụ sở". Ghi như vậy có được toà chấp nhận hay không còn tuỳ việc nó có khớp với cách luật cho phép thoả thuận về thẩm quyền: luật cho các bên thoả thuận bằng văn bản để toà nơi nguyên đơn cư trú, có trụ sở giải quyết, chứ không cho thoả thuận tự do bất kỳ toà nào. Nếu điều khoản của bạn không rơi đúng khuôn đó, nên đối chiếu kỹ trước khi dựa vào nó.
Nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài hợp lệ, toà sẽ không thụ lý mà trả lại đơn, trừ khi thoả thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thực hiện được. Đọc lại điều khoản giải quyết tranh chấp trước khi bàn chuyện chọn toà nào.
Hợp đồng ký trước năm 2025 thường ghi tên toà cấp huyện cũ hoặc địa danh cũ. Tên toà không còn, nhưng ý chí chọn toà nơi nguyên đơn, nếu đúng khuôn luật cho phép, vẫn có thể được hiểu theo toà án nhân dân khu vực hiện phụ trách địa bàn đó.
Hợp đồng được thực hiện ở nhiều nơi
Không ít hợp đồng có phần việc trải ra nhiều địa phương: một nhà cung cấp giao hàng cho bạn ở hai kho tại hai tỉnh; một đội thợ làm nội thất cho cả căn hộ ở Hà Nội và căn nhà ở Ninh Bình trong cùng một hợp đồng; một hợp đồng vận chuyển nhận hàng ở nơi này, giao ở nơi khác. Khi đó "nơi thực hiện hợp đồng" có thể là nhiều nơi.
Cách tiếp cận an toàn là xác định phần nghĩa vụ đang bị vi phạm diễn ra ở đâu. Nếu tranh chấp là lô hàng giao thiếu ở kho tỉnh A, thì nơi giao lô hàng đó là điểm nối rõ nhất với vụ việc. Nếu tranh chấp liên quan đến chất lượng toàn bộ công trình ở cả hai nơi, bạn có thể phải chọn nơi tập trung phần lớn thiệt hại và chứng cứ, rồi giải thích trong đơn vì sao chọn nơi đó.
Khi việc lý giải trở nên dài dòng, đó là dấu hiệu nên quay về quy tắc chung: nộp ở toà nơi bị đơn cư trú, có trụ sở. Mục đích của việc chọn toà là để vụ việc chạy nhanh hơn, không phải để thêm một điểm tranh cãi mới ngay từ bước nhận đơn.
Những lỗi hay gặp khi ghi căn cứ chọn toà trong đơn
Không ghi căn cứ nào. Đơn chỉ ghi địa chỉ hai bên, toà phải tự suy ra vì sao bạn nộp ở đây. Nếu địa chỉ bị đơn không thuộc địa bàn toà, đơn dễ bị chuyển đi dù bạn có căn cứ chọn nơi thực hiện hợp đồng.
Ghi nơi thực hiện nhưng không có tài liệu chứng minh. Câu "hợp đồng thực hiện tại nhà nguyên đơn" cần đi kèm hợp đồng, biên bản bàn giao, phiếu giao hàng hoặc ảnh chụp công trình cho thấy việc đó.
Dùng địa danh cũ không quy đổi. Nơi thực hiện ghi theo tên huyện cũ khiến cán bộ tiếp nhận phải tự dò. Ghi tên xã, phường hiện hành và kèm tên cũ trong ngoặc.
Lẫn nơi ký hợp đồng với nơi thực hiện. Nơi ký hợp đồng tự nó không phải căn cứ chọn toà. Ký ở quán cà phê Đà Nẵng nhưng thi công ở Quảng Trị thì nơi thực hiện là Quảng Trị.
Các bước chọn toà cho một vụ tranh chấp hợp đồng
Làm theo thứ tự sau, ghi chú từng bước để đưa vào đơn:
- Đọc điều khoản giải quyết tranh chấp: có trọng tài không, có thoả thuận chọn toà nơi nguyên đơn không.
- Xác định loại tranh chấp: dân sự giữa cá nhân, hay kinh doanh thương mại giữa các bên cùng có đăng ký kinh doanh và cùng vì lợi nhuận.
- Xác định yêu cầu chính: đòi tiền, đòi bồi thường, buộc thực hiện, huỷ hợp đồng. Nếu yêu cầu chạm tới nhà đất, kiểm quy tắc nơi có bất động sản.
- Ghi ra địa chỉ bị đơn hiện hành và nơi thực hiện hợp đồng theo tên xã, phường mới.
- Cân nhắc lợi thế của từng nơi theo các ý ở mục trên rồi chọn một toà.
- Trong đơn, ghi rõ căn cứ chọn toà, ví dụ "nơi hợp đồng được thực hiện là công trình tại…".
Ví dụ giả định: anh Hùng ở Bắc Ninh thuê một công ty có trụ sở ở Hà Nội làm mái tôn cho xưởng ở Bắc Ninh; mái dột sau mấy tháng. Anh có thể kiện ở toà khu vực nơi công ty có trụ sở, hoặc chọn toà khu vực nơi có xưởng vì đó là nơi hợp đồng được thực hiện. Vì cần giám định mái tôn tại chỗ, anh chọn toà ở Bắc Ninh và ghi rõ căn cứ trong đơn.
Câu hỏi thường gặp
Mua hàng trên mạng bị lỗi thì kiện ở toà nơi mình nhận hàng được không?
Nơi giao hàng có thể được xem là nơi thực hiện hợp đồng nếu hợp đồng, đơn hàng thể hiện rõ giao tại địa chỉ của bạn. Với người bán là doanh nghiệp, người tiêu dùng còn có quy định bảo vệ riêng; nên đối chiếu thêm luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng trước khi chọn.
Hợp đồng ghi "toà án nơi bên B có trụ sở" thì có bắt buộc kiện ở đó không?
Không hẳn. Luật cho phép thoả thuận bằng văn bản để toà nơi nguyên đơn cư trú, có trụ sở giải quyết. Nếu bên B là nguyên đơn thì điều khoản khớp khuôn đó; nếu bên B là bị đơn thì đó vốn là toà theo quy tắc chung. Trường hợp khác cần đối chiếu.
Có được nộp đơn ở cả hai toà để toà nào nhận trước thì theo không?
Không nên. Một vụ việc chỉ được một toà thụ lý; nộp hai nơi dễ dẫn đến một nơi trả lại đơn vì vụ việc đã được toà khác thụ lý, kéo theo phiền phức và tốn thời gian.
Hợp đồng lao động có áp dụng lựa chọn nơi thực hiện hợp đồng không?
Tranh chấp lao động có quy định lựa chọn riêng, trong đó có những trường hợp người lao động được kiện ở nơi mình cư trú, làm việc. Đó là mảng riêng; với hợp đồng lao động nên đối chiếu quy định về tranh chấp lao động thay vì áp quy tắc hợp đồng dân sự.
Nếu toà cho rằng nơi mình chọn không phải nơi thực hiện hợp đồng thì sao?
Toà sẽ chuyển đơn sang toà có thẩm quyền theo quy tắc chung, thường là nơi bị đơn cư trú, có trụ sở, và báo cho bạn. Quyền khởi kiện không mất, nhưng vụ việc chậm lại.
Tranh chấp hợp đồng giữa hai công ty có nộp ở toà án nhân dân khu vực không?
Phần lớn tranh chấp kinh doanh thương mại sơ thẩm sau 1/7/2025 cũng do toà án nhân dân khu vực giải quyết. Nếu có yếu tố nước ngoài hoặc thuộc nhóm việc chuyên sâu, nên đối chiếu quy định sửa đổi năm 2025.