Theo Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, các bên có thể tự thoả thuận bằng văn bản yêu cầu toà nơi nguyên đơn cư trú, làm việc (nếu là cá nhân) hoặc nơi có trụ sở (nếu là tổ chức) giải quyết tranh chấp dân sự, hôn nhân gia đình, kinh doanh thương mại, lao động. Thoả thuận này không áp dụng cho tranh chấp về bất động sản, vốn chỉ do toà nơi có bất động sản giải quyết.
Đây là cách hợp pháp duy nhất để "kéo" vụ án về gần nguyên đơn khi không rơi vào các trường hợp nguyên đơn được tự lựa chọn. Nó hữu ích với những quan hệ mà hai bên ở xa nhau: cho vay giữa người quen ở hai tỉnh, hợp đồng dịch vụ giữa người ở thành phố với đối tác ở tỉnh. Bài này nói rõ điều kiện, nội dung văn bản nên có và những giới hạn hay bị hiểu sai.
Điều kiện để thoả thuận được toà chấp nhận
Thoả thuận về toà nơi nguyên đơn cần đáp ứng các yếu tố sau:
- Bằng văn bản. Thoả thuận miệng, hay chỉ trao đổi qua điện thoại, không đủ. Văn bản có thể là một tờ riêng hoặc một điều khoản trong hợp đồng, giấy vay, miễn thể hiện rõ ý chí của các bên.
- Chọn đúng toà nơi nguyên đơn. Luật chỉ cho thoả thuận đưa vụ việc về toà nơi nguyên đơn cư trú, làm việc, có trụ sở. Thoả thuận chọn một toà bất kỳ không liên quan đến nơi ở của nguyên đơn không nằm trong khuôn này.
- Loại tranh chấp được phép. Tranh chấp dân sự, hôn nhân gia đình, kinh doanh thương mại, lao động, theo quy định của Bộ luật.
- Không phải tranh chấp về bất động sản. Với tranh chấp về nhà đất, thẩm quyền riêng của toà nơi có bất động sản được ưu tiên, thoả thuận không thay đổi được.
- Ý chí tự nguyện, các bên có năng lực ký. Người ký nhân danh tổ chức phải có thẩm quyền; người ký nhân danh cá nhân phải là chính người đó hoặc người được uỷ quyền hợp lệ.
Nếu thiếu một trong các yếu tố trên, toà có thể không chấp nhận thoả thuận và xác định thẩm quyền theo quy tắc chung, tức là nơi bị đơn cư trú, có trụ sở.
Thoả thuận trước hay sau khi có tranh chấp
Có hai thời điểm thường gặp. Thứ nhất, khi ký hợp đồng, các bên ghi sẵn một điều khoản về toà giải quyết tranh chấp. Thứ hai, khi tranh chấp đã phát sinh, hai bên vẫn còn nói chuyện được và cùng đồng ý để toà nơi một bên giải quyết cho tiện, rồi ký một văn bản riêng.
Thoả thuận sau khi có tranh chấp thường rõ ràng hơn, vì lúc đó đã biết ai sẽ là nguyên đơn. Thoả thuận ghi sẵn từ trước có một điểm khó: khi ký, chưa ai biết bên nào sẽ khởi kiện. Nếu điều khoản ghi "toà nơi bên A cư trú" mà sau đó bên B khởi kiện, thì toà nơi bên A lại là toà nơi bị đơn, vốn đã có thẩm quyền theo quy tắc chung; điều khoản không thêm gì. Nếu bên A khởi kiện, điều khoản khớp với khuôn "toà nơi nguyên đơn".
Cách diễn đạt rõ ràng hơn cho thoả thuận ghi sẵn là "toà nơi nguyên đơn cư trú, có trụ sở", để ai khởi kiện cũng áp dụng được. Dù vậy, việc toà có chấp nhận điều khoản ghi sẵn trong hợp đồng hay không, ở từng vụ, vẫn có thể còn cách hiểu khác nhau; nên đối chiếu thêm hướng dẫn hiện hành nếu bạn định dựa hẳn vào nó.
Văn bản thoả thuận nên có những nội dung gì
Không có "mẫu chuẩn" bắt buộc. Văn bản nên đủ các ý sau để toà đọc là hiểu, không phải đoán:
- Họ tên, năm sinh, số định danh cá nhân, địa chỉ cư trú của các bên; với tổ chức là tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở, người đại diện ký.
- Mô tả quan hệ đang hoặc sẽ có tranh chấp: hợp đồng vay ngày nào, hợp đồng dịch vụ số mấy, nội dung chính.
- Câu thể hiện rõ ý chí: các bên đồng ý yêu cầu toà án nơi nguyên đơn cư trú, làm việc, có trụ sở giải quyết tranh chấp phát sinh từ quan hệ đó.
- Nếu đã biết ai là nguyên đơn, ghi rõ nơi cư trú của người đó theo tên xã, phường, tỉnh, thành phố hiện hành.
- Ngày lập, chữ ký của các bên; với tổ chức thì người có thẩm quyền ký.
- Mỗi bên giữ một bản; nguyên đơn nộp bản gốc hoặc bản sao hợp lệ kèm đơn khởi kiện.
Không cần ghi tên một toà cụ thể, vì tên toà có thể thay đổi như đã xảy ra năm 2025. Ghi theo nơi cư trú của nguyên đơn thì toà có thẩm quyền được xác định theo tổ chức toà hiện hành tại thời điểm khởi kiện, dù sau này toà có đổi tên hay sắp xếp lại.
Nguyên đơn là tổ chức, hoặc có nhiều nguyên đơn
Khi nguyên đơn là công ty, hợp tác xã hay tổ chức khác, "toà nơi nguyên đơn" là toà nơi tổ chức đó có trụ sở. Nếu tổ chức có nhiều chi nhánh, nên ghi rõ trong thoả thuận là trụ sở chính hay một chi nhánh cụ thể, vì luật nói đến nơi có trụ sở của nguyên đơn; ghi chung chung "nơi bên A hoạt động" dễ bị hiểu khác nhau.
Khi có nhiều người cùng đứng nguyên đơn, ví dụ ba anh em cùng cho một người vay, mỗi người ở một tỉnh, thoả thuận nên chỉ rõ toà nơi nguyên đơn nào, hoặc ghi "nơi cư trú của một trong các nguyên đơn". Không ghi rõ, khi nộp đơn các bạn phải giải thích thêm và có thể phát sinh tranh cãi không cần thiết.
Cũng cần tính trường hợp nguyên đơn chuyển nhà sau khi ký thoả thuận. Thoả thuận ghi theo "nơi nguyên đơn cư trú" thì toà được xác định theo nơi nguyên đơn cư trú khi khởi kiện. Nếu sau khi toà thụ lý nguyên đơn mới chuyển đi, toà đã thụ lý vẫn tiếp tục giải quyết, nguyên đơn chỉ cần báo địa chỉ mới.
Những giới hạn hay bị hiểu sai
Không áp dụng cho tranh chấp nhà đất. Hai bên ở Hà Nội, đất ở Phú Thọ, ký văn bản để toà ở Hà Nội giải quyết — văn bản này không làm thay đổi thẩm quyền của toà nơi có đất.
Không thay được điều khoản trọng tài. Nếu hợp đồng đã chọn trọng tài, việc thoả thuận toà nơi nguyên đơn chỉ có ý nghĩa khi các bên cùng bỏ thoả thuận trọng tài bằng văn bản.
Không thay đổi cấp toà. Thoả thuận chỉ bàn về lãnh thổ. Các bên không thể thoả thuận để toà án nhân dân cấp tỉnh xử sơ thẩm một vụ thuộc toà khu vực, hay ngược lại.
Không áp dụng tự động cho mọi tranh chấp giữa hai bên. Thoả thuận gắn với quan hệ nào thì dùng cho quan hệ đó. Một điều khoản trong hợp đồng thuê xe không tự áp dụng cho khoản vay riêng giữa hai bên ký sau đó.
Không phải "mẹo" để gây khó cho bên kia. Thoả thuận phải tự nguyện. Văn bản ký trong lúc bị ép buộc, lừa dối có thể bị phản đối, và nó chỉ làm vụ việc thêm một điểm tranh cãi.
So sánh: thoả thuận toà nơi nguyên đơn với các cách khác để vụ án về gần mình
Thoả thuận chỉ là một trong mấy đường. Đặt cạnh nhau để chọn cái hợp tình huống:
| Cách | Điều kiện | Phù hợp khi |
|---|---|---|
| Thoả thuận toà nơi nguyên đơn | Văn bản của các bên; không phải bất động sản | Hai bên còn hợp tác được, ở xa nhau |
| Chọn toà nơi thực hiện hợp đồng | Tranh chấp hợp đồng, nơi thực hiện rõ ràng | Hợp đồng thực hiện gần nơi bạn ở |
| Chọn toà nơi xảy ra thiệt hại | Bồi thường ngoài hợp đồng | Thiệt hại xảy ra gần bạn |
| Bị đơn không có nơi cư trú ở Việt Nam | Bị đơn ở nước ngoài, không cư trú, làm việc ở Việt Nam | Có thể yêu cầu toà nơi nguyên đơn cư trú |
| Quy tắc chung | Không cần điều kiện | Khi các đường trên không chắc chắn |
Nếu bạn đang soạn một hợp đồng mới và lo chuyện phải đi xa nếu có tranh chấp, thêm một điều khoản rõ ràng về toà nơi nguyên đơn là việc ít tốn kém nhất. Còn nếu tranh chấp đã nổ ra và hai bên không còn nói chuyện, đừng trông vào thoả thuận này.
Ví dụ giả định và việc cần làm khi nộp đơn
Chị Yến ở Thành phố Hồ Chí Minh nhận may đồng phục cho một hộ kinh doanh ở tỉnh Gia Lai. Hợp đồng có điều khoản: "Nếu có tranh chấp, các bên đồng ý để toà án nơi nguyên đơn cư trú giải quyết". Hộ kinh doanh không thanh toán phần còn lại. Chị Yến là nguyên đơn, có thể nộp đơn ở toà án nhân dân khu vực phụ trách phường nơi chị cư trú, nộp kèm hợp đồng có điều khoản đó.
Khi nộp đơn dựa trên thoả thuận, ghi rõ trong đơn: "Căn cứ thoả thuận tại điều… của hợp đồng ngày…, các bên đồng ý để toà án nơi nguyên đơn cư trú giải quyết". Nộp kèm bản sao văn bản thoả thuận. Nếu bị đơn sau đó phản đối thoả thuận, toà sẽ xem xét; giữ bản gốc để đối chiếu.
Nếu thoả thuận của bạn không rõ, hoặc bạn không chắc nó có được chấp nhận, nộp ở toà nơi bị đơn cư trú vẫn là đường an toàn. Mất thêm công đi lại nhưng không mất thời gian chờ toà chuyển đơn.
Với hợp đồng sắp ký, đây là lúc tốt nhất để thêm điều khoản. Đọc lại điều khoản giải quyết tranh chấp của bản hợp đồng mẫu: nếu chỉ ghi "toà án có thẩm quyền", bạn có thể đề nghị bổ sung câu về toà nơi nguyên đơn. Bên kia đồng ý hay không là chuyện thương lượng, nhưng hỏi thì không mất gì.
Câu hỏi thường gặp
Thoả thuận qua tin nhắn Zalo có được coi là văn bản không?
Tin nhắn điện tử có thể được xem là thông điệp dữ liệu, nhưng việc toà chấp nhận nó như văn bản thoả thuận chọn toà còn tuỳ nội dung có rõ ý chí không, có xác định được người gửi không. Một văn bản ký tay hoặc ký số rõ ràng vẫn chắc hơn.
Ly hôn có thoả thuận để toà nơi mình ở giải quyết được không?
Luật cho phép thoả thuận toà nơi nguyên đơn cư trú với tranh chấp hôn nhân gia đình. Tuy vậy, ly hôn có những quy định riêng, nhất là khi có tài sản là nhà đất hoặc yếu tố nước ngoài. Nên đối chiếu cụ thể trước khi nộp.
Bị đơn đổi ý, không đồng ý thoả thuận nữa thì sao?
Nếu thoả thuận đã lập hợp lệ bằng văn bản, một bên không thể tự rút lại chỉ vì đổi ý. Bị đơn có thể phản đối với lý do như thoả thuận vô hiệu, bị ép buộc; toà sẽ xem xét.
Công ty và người tiêu dùng có thoả thuận chọn toà nơi công ty có trụ sở thì người tiêu dùng có phải theo không?
Nếu người tiêu dùng là nguyên đơn, điều khoản đó không đúng khuôn "toà nơi nguyên đơn". Pháp luật bảo vệ người tiêu dùng cũng có quy định riêng về điều khoản bất lợi trong hợp đồng mẫu. Nên đối chiếu trước khi để điều khoản đó quyết định nơi kiện.
Thoả thuận chọn toà ở nước ngoài có được không?
Đó là vấn đề của vụ việc có yếu tố nước ngoài, có quy định riêng và có trường hợp toà Việt Nam có thẩm quyền riêng biệt không thể thoả thuận khác. Nên hỏi người làm nghề trước khi ký.
Đã có thoả thuận mà vẫn nộp ở toà nơi bị đơn có được không?
Được. Toà nơi bị đơn cư trú là toà có thẩm quyền theo quy tắc chung. Thoả thuận chỉ mở thêm một lựa chọn cho nguyên đơn, không bắt buộc nguyên đơn phải dùng.