DuongSu.comĐương Sự
Đơn khởi kiện và hồ sơ

Kiện đòi tiền hàng, công nợ giữa các hộ kinh doanh: đơn khởi kiện và bộ hồ sơ cần gom

Bán hàng gối đầu rồi khách không trả: cách xác định bị đơn là hộ hay cá nhân, ghi số nợ theo từng đợt giao hàng và gom hoá đơn, phiếu giao, đối chiếu công nợ.

Warehouse corner of a small rice and fertilizer supplier in Dong Thap, a woman seen from behind stacking blank delivery slips into a binder beside sacks, afternoon light

Khi khách quen mua hàng gối đầu rồi không trả, đơn khởi kiện đòi tiền hàng cần ghi đúng bị đơn (chủ hộ kinh doanh, doanh nghiệp hay cá nhân), tổng nợ lập từ từng đợt giao hàng và từng lần thanh toán, kèm hoá đơn, phiếu giao nhận, biên bản đối chiếu công nợ và tin nhắn đặt hàng. Toà không cần một con số "ước chừng"; toà cần thấy con số đó được cộng lên từ đâu.

Khác với vay tiền giữa người quen, công nợ tiền hàng thường kéo dài nhiều tháng, nhiều đợt giao, có trả xen kẽ, có hàng trả lại, có chiết khấu. Phần khó nhất không phải viết đơn mà là dựng lại sổ nợ cho khớp với giấy tờ. Bài này dành cho chủ cửa hàng vật tư, đại lý phân bón, xưởng may gia công, nhà phân phối nhỏ — những người bán chịu theo thói quen và chỉ nghĩ tới hồ sơ khi đã phải ra toà.

Xác định đúng người bị kiện: hộ, doanh nghiệp hay cá nhân

Hộ kinh doanh không phải pháp nhân. Khi khách là hộ kinh doanh, người chịu trách nhiệm là các thành viên hộ, thực tế thường là chủ hộ đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh. Đơn nên ghi tên chủ hộ với tư cách cá nhân, kèm tên hộ kinh doanh để toà hiểu bối cảnh. Ngược lại, nếu khách là công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần, bị đơn là công ty, người đại diện theo pháp luật chỉ ký thay.

Sai bị đơn là lỗi khó sửa về sau. Ví dụ giả định: một đại lý phân bón ở An Giang bán chịu cho một người mua lại giao cho nhiều nhà vườn. Hàng giao tới tận vườn của người khác, nhưng người đặt hàng, nhận hoá đơn và hẹn trả là anh Bình. Bị đơn là anh Bình, không phải các nhà vườn. Nếu nhà vườn ký nhận hàng thay, đó chỉ là chứng cứ về việc giao hàng, không làm họ thành bên mua.

Trường hợp khách đã ngừng kinh doanh, đã giải thể công ty hoặc đã chuyển nhượng cửa hàng, bạn cần tra thông tin đăng ký kinh doanh trước khi viết đơn. Doanh nghiệp đã giải thể hoặc đang phá sản đi theo thủ tục khác; hộ kinh doanh chấm dứt hoạt động thì chủ hộ vẫn phải trả nợ của hộ. Nếu không chắc tư cách bị đơn, đây là chỗ đáng bỏ thời gian hỏi người làm nghề trước khi nộp.

Quan hệ mua bán giữa hai bên đều có đăng ký kinh doanh và cùng mục đích lợi nhuận có thể là tranh chấp kinh doanh thương mại; giữa người bán và cá nhân mua dùng cho mình là tranh chấp dân sự. Cách xếp loại này ảnh hưởng tới cách ghi quan hệ tranh chấp và một số thủ tục, nên đơn cần mô tả đúng việc mua bán thật chứ không chọn chữ cho "nặng".

Dựng lại sổ nợ: từ chứng từ rời rạc tới con số trong đơn

Cách làm hiệu quả là lập một bảng tổng hợp theo thứ tự thời gian, mỗi dòng một chứng từ. Bảng này nộp kèm đơn, ký tên, và là xương sống của cả vụ:

Cột trong bảngLấy từ đâuLưu ý
Ngày, số chứng từHoá đơn, phiếu xuất kho, phiếu giao hàngMỗi đợt giao một dòng, không gộp cả tháng
Hàng hoá, số lượng, đơn giáHoá đơn hoặc tin nhắn chốt đơnĐơn giá theo thoả thuận lúc đặt, không theo giá hiện tại
Thành tiềnTính từ số lượng × đơn giáTrừ chiết khấu, hàng trả lại nếu có
Đã thanh toánSao kê, phiếu thuGhi ngày nhận và trừ vào đợt nào nếu hai bên có thoả thuận
Còn nợ luỹ kếCộng dồnPhải khớp với biên bản đối chiếu gần nhất

Nếu có biên bản đối chiếu công nợ được bên mua ký, đây là chứng cứ mạnh nhất: nó chốt số nợ tại một thời điểm và cho thấy bên mua thừa nhận. Bảng tổng hợp của bạn nên khớp đúng với con số trong biên bản; phần phát sinh sau ngày đối chiếu thì liệt kê tiếp. Không có biên bản thì tin nhắn bên mua xác nhận "còn nợ chừng này" cũng có giá trị, chỉ là phải giải thích thêm.

Hồ sơ kèm đơn: thứ nên có và thứ hay bị quên

Bộ hồ sơ cho vụ công nợ tiền hàng thường dày hơn vụ vay tiền. Ngoài đơn và giấy tờ nhân thân, bạn chuẩn bị:

  • Hợp đồng mua bán, hợp đồng đại lý, hoặc thoả thuận khung về giá, hạn mức nợ, thời hạn thanh toán; nhiều hộ làm ăn bằng lời thì thay bằng tin nhắn thể hiện điều kiện mua bán.
  • Hoá đơn, phiếu xuất kho, phiếu giao hàng có chữ ký người nhận; ảnh chụp nhận hàng nếu bạn có lưu.
  • Biên bản đối chiếu công nợ, giấy xác nhận nợ, cam kết trả nợ theo lộ trình.
  • Sao kê tài khoản và phiếu thu thể hiện các khoản đã thanh toán, để toà thấy bạn không đòi trùng.
  • Tin nhắn, thư điện tử đặt hàng, đòi nợ và trả lời của bên mua.
  • Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh hoặc đăng ký doanh nghiệp của bạn (khi bạn khởi kiện với tư cách người bán có đăng ký), và thông tin đăng ký của bên mua.
  • Văn bản uỷ quyền nếu nhân viên kế toán hoặc người nhà đi nộp đơn, theo dõi vụ việc thay chủ hộ.

Thứ hay bị quên là chứng từ hàng trả lại và chiết khấu. Bên mua ra toà thường trình bày "đã trả hàng mà bên bán chưa trừ". Nếu bạn đã trừ rồi, chứng từ trả hàng chứng minh điều đó; nếu chưa trừ, nên tự trừ trước khi nộp đơn để con số sạch.

Yêu cầu khởi kiện: tiền hàng, lãi chậm trả và phạt vi phạm

Tiền hàng còn nợ. Đây là yêu cầu chính, lấy đúng con số cuối cột "còn nợ luỹ kế". Ghi bằng số và bằng chữ, khớp với bảng tổng hợp.

Lãi do chậm thanh toán. Khi bên mua chậm trả, bên bán có quyền yêu cầu trả lãi trên số tiền chậm trả. Mức lãi tính theo thoả thuận nếu có, không có thì theo quy định của luật áp dụng cho quan hệ đó. Bạn có thể ghi khoảng thời gian tính lãi và đề nghị toà tính theo quy định thay vì tự áp một mức.

Phạt vi phạm hợp đồng. Chỉ đòi được khi hai bên có thoả thuận phạt trong hợp đồng. Nhiều người bán ghi thêm "phạt chậm thanh toán" theo cảm tính; không có điều khoản thì khoản này gần như chắc chắn bị bác và làm đơn rối.

Bồi thường thiệt hại. Thiệt hại phải có thật và chứng minh được, ví dụ khoản vay ngân hàng phát sinh lãi vì không thu được tiền hàng. Đây là phần khó chứng minh, cân nhắc kỹ trước khi đưa vào đơn.

Chuẩn bị trong một tuần trước khi nộp đơn

Với công nợ nhiều đợt, một tuần dọn hồ sơ có hệ thống thường tiết kiệm được vài tháng trao đổi qua lại với toà. Trình tự gợi ý:

  1. Gom toàn bộ chứng từ với khách này vào một chỗ: sổ tay ghi nợ, hoá đơn, phiếu giao, ảnh chụp tin nhắn, sao kê; chưa cần sắp xếp, chỉ cần không thiếu.
  2. Lập bảng tổng hợp theo thời gian như mục trên, đánh số thứ tự từng chứng từ và ghi số đó vào góc chứng từ tương ứng để toà dễ đối chiếu.
  3. So bảng với biên bản đối chiếu hoặc tin nhắn xác nhận nợ gần nhất; chỗ nào lệch thì tìm nguyên nhân (hàng trả lại, chiết khấu, khoản trả chưa ghi) và sửa bảng, không sửa chứng từ.
  4. Gửi khách một văn bản đề nghị thanh toán lần cuối, nêu số nợ theo bảng và một thời hạn hợp lý; giữ bằng chứng đã gửi. Việc này không bắt buộc nhưng giúp chốt con số và đôi khi khách trả luôn.
  5. Tra thông tin đăng ký kinh doanh của khách để ghi đúng tư cách bị đơn và địa chỉ; với hộ kinh doanh, xác định nơi cư trú của chủ hộ.
  6. Viết đơn theo mẫu hiện hành, đánh danh mục tài liệu kèm theo khớp với số thứ tự đã đánh, photo đủ bản để nộp và giữ một bộ cho mình.

Bộ hồ sơ làm theo cách này cũng chính là thứ bạn sẽ mang theo ở mọi buổi làm việc với toà sau này, nên đáng làm kỹ ngay từ đầu.

Sau khi nộp: hoà giải, bị đơn phản tố và vài tình huống thường gặp

Trong vụ công nợ, bị đơn ít khi chối hẳn khoản nợ; họ thường cãi về số tiền: hàng kém chất lượng nên chỉ trả một phần, hàng giao trễ gây thiệt hại, giá không như đã chốt. Một số bị đơn sẽ có yêu cầu phản tố, đòi ngược lại bạn bồi thường. Vì vậy hồ sơ của bạn nên có cả chứng cứ về chất lượng và thời gian giao hàng, không chỉ chứng cứ về số tiền.

Phiên họp kiểm tra chứng cứ và hoà giải là lúc hai bên đối chiếu từng dòng. Bảng tổng hợp tốt giúp buổi đối chiếu đi nhanh; nhiều vụ công nợ kết thúc ở bước này bằng thoả thuận trả dần, được toà ra quyết định công nhận. Bạn nên tính trước mức tối thiểu có thể chấp nhận và lộ trình trả hợp lý, để khi được hỏi có ngay câu trả lời.

Nếu bên mua có dấu hiệu bán tháo cửa hàng, rút hết tiền khỏi tài khoản, bạn có thể đề nghị toà áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như phong toả tài khoản, kèm biện pháp bảo đảm theo yêu cầu của toà. Còn với khoản nợ đã lâu, kiểm tra phần thời hiệu trước khi nộp: biên bản đối chiếu, giấy hẹn trả nợ có thể ảnh hưởng tới cách tính thời hiệu.

Một điểm thực tế cuối cùng: trong suốt thời gian vụ án, bạn vẫn nên ghi chép mọi lần khách liên lạc, mọi khoản khách chuyển trả. Khoản trả sau khi nộp đơn phải được báo cho toà để điều chỉnh yêu cầu; để toà phát hiện qua lời bị đơn trước khi bạn báo sẽ làm bạn bị nhìn như người đòi trùng, dù không cố ý.

Câu hỏi thường gặp

Bán hàng không xuất hoá đơn thì có kiện đòi tiền được không?

Được, nếu bạn chứng minh được việc giao hàng và số tiền bằng chứng cứ khác: phiếu giao có chữ ký, tin nhắn đặt hàng, xác nhận nợ. Còn nghĩa vụ hoá đơn, thuế là chuyện riêng với cơ quan thuế, nên xử lý cho đúng để không phát sinh rắc rối khác.

Khách là hộ kinh doanh đã đóng cửa thì kiện ai?

Kiện chủ hộ và các thành viên hộ chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của hộ. Việc hộ ngừng kinh doanh không xoá khoản nợ đã phát sinh. Ghi nơi cư trú hiện tại của chủ hộ, không ghi địa chỉ cửa hàng đã đóng.

Có nên gộp nhiều khách nợ vào một đơn khởi kiện không?

Không. Mỗi khách là một quan hệ mua bán riêng, cần một đơn riêng và có thể thuộc các toà khác nhau tuỳ nơi cư trú hoặc trụ sở của từng người.

Nhân viên giao hàng ký nhận thay khách có giá trị không?

Chữ ký nhận hàng của người được khách giao nhiệm vụ nhận hàng là chứng cứ về việc giao hàng. Nên kèm tin nhắn khách báo người nhận, hoặc chứng cứ cho thấy khách từng nhận hàng qua người đó nhiều lần mà không phản đối.

Biên bản đối chiếu công nợ chỉ có chữ ký, không có dấu có dùng được không?

Với hộ kinh doanh và cá nhân, chữ ký của người có thẩm quyền là đủ để làm chứng cứ. Với doanh nghiệp, toà sẽ xem người ký có thẩm quyền hay được uỷ quyền không; thiếu dấu không tự động làm biên bản mất giá trị.

Khách đề nghị trả dần sau khi đã nộp đơn thì nên làm gì?

Bạn có thể thoả thuận và đề nghị toà ghi nhận tại phiên hoà giải để có quyết định công nhận, có giá trị thi hành. Nếu chỉ thoả thuận miệng rồi rút đơn, khi khách lại không trả bạn sẽ mất thời gian làm lại từ đầu.

Cần tư vấn cụ thể cho trường hợp của bạn?

Chúng tôi sẽ liên hệ trong vòng 24 giờ.

Đăng ký tư vấn ngay

Bài viết liên quan

Bạn cần hỗ trợ thêm?

Để lại thông tin, chúng tôi sẽ liên hệ trong 24 giờ.